La
legislación mercantil obliga de forma expresa que todo empresario lleve,
además de los Libros contables, los
Libros denominados Societarios, cuales son: El Libro de Actas, el Libro
Registro de Socios/accionistas y, en su caso, el Libro de Actas del Consejo de
Administración.
La
obligación de llevanza de todos estos libros no es en vano puesto que están
concebidos para registrar determinados aspectos decisivos de la vida
societaria, en concreto:
- El
Libro Registro de Socios o de Acciones nominativas registra las personas,
físicas o jurídicas, que son propietarios del capital social y detalla sus
datos (nombre y apellidos o denominación social, domicilio, etc). De hecho,
formalmente, quien no conste en este Libro, no tiene la consideración de socio.
Otro dato que también es fundamental es el domicilio que consta de cada socio
en este Libro porque éste será el que tenga la validez oficial a efectos de las
notificaciones sociales.
- El
Libro de Actas de la Junta: en él se deben incorporar y transcribir
literalmente todas las juntas que la sociedad celebre, tanto las Ordinarias
para la aprobación de las cuentas anuales como las Extraordinarias para, por
ejemplo, acordar una ampliación de capital, el nombramiento del órgano de
administración, etc.
- El
Libro de Actas del Consejo es igual que el Libro de Actas de la Junta con la
diferencia de que sólo deberán disponer de él las sociedades que hayan optado
por un Sistema de Administración constituido por un Consejo de Administración y
recogerá todos los acuerdos adoptados por el mismo.
Respecto
a las sociedades Unipersonales, es decir, las que tienen un único socio o
accionista aunque es evidente que una única persona no celebra Juntas (porque
no se reúne con nadie) lo que sí que toma son decisiones y, por lo tanto,
deberá igualmente tener el Libro de Actas en el que transcribirá sus
decisiones.
Todas
las sociedades están obligadas a tener los Libros de Actas y de Registro de
Socios y su llevanza es responsabilidad del administrador.
Hasta la fecha, Los Libros si
bien se legalizaban por el Registro Mercantil correspondiente en el momento de
constituirse la sociedad, no existía obligación alguna de depositar
periódicamente los Libros Societarios en dicho Registro a diferencia de lo que
sucedía con los Libros Contables. Con la nueva Ley de Emprendedores se introduce
pro primera vez un cambio importante al respecto puesto que se impone la
obligación de Legalizarlos telemáticamente en el Registro Mercantil en el plazo
de 4 meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio, sin perjuicio de la
posibilidad de legalizarlos voluntariamente en períodos inferiores al anual.
Tras esta importante novedad y, a pesar de que estamos a la espera de que se
apruebe el Reglamento que desarrolle y concrete los detalles de la obligación
de legalización de los Libros Societarios, es importante que todos los
empresarios verifiquen que disponen de dichos Libros o, en su defecto,
consulten sobre las acciones a realizar para poder cumplir sus obligaciones.
Cortés, Pérez i Associats, Economistes i Advocats,
S.L.
Departamento
jurídico
