Una de las novedades
introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la
Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, es la
obligatoriedad de celebrar un contrato entre la sociedad y el consejero
delegado o los consejeros con funciones ejecutivas.
Dicho contrato debe ser
aprobado con una mayoría de dos tercios de los componentes del Consejo de
Administración de la Sociedad y se ha de adjuntar como anexo al acta de la
reunión en que se haya procedido a su aprobación. Cabe señalar que el consejero
afectado no puede participar en la votación relativa a la aprobación del
contrato, por considerarse que se halla en una situación de conflicto de
interés.
En cuanto al contenido de dicho
contrato, el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital establece que en
el mismo se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una
retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo en su caso, la
eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades
a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a
sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el
desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén
previstos en este contrato. Consiguientemente, la percepción de remuneraciones
no previstas contractualmente por el desempeño de funciones ejecutivas, se
habrán de considerar como pagos indebidos realizados por la sociedad y tales
conceptos no serían deducibles fiscalmente para la misma.
Por tanto, en lo que respecta a
la remuneración de los administradores en su condición de tales, que requiere
que en los estatutos sociales de la sociedad se contemple que el cargo de administrador
o miembros del consejo de administración es retribuido y de que se fije por la
Junta General de Socios/Accionistas el importe máximo de la remuneración anual
en conjunto de los administradores, será necesario cuando algún consejero
ejercite funciones ejecutivas, que su retribución específica por tales
funciones esté reflejada contractualmente y dicho contrato sea aprobado por el
consejo de administración.
Cortés & Pérez Auditores y Asesores Asociados, S.L.
Departamento jurídico
