El valor razonable de las acciones y/o participaciones sociales en las sociedades de capital se define en numerosos preceptos en la Ley de Sociedades de Capital, como el valor que determina un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad. Para las sociedades cotizadas, el valor razonable se entiende como valor de mercado.
El Plan General Contable define al valor razonable como el importe por el que puede intercambiarse un activo o liquidarse un pasivo entre partes interesadas y debidamente informadas, que realicen una transacción en condiciones de independencia mutua. Y el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, venía afirmando que el auditor ha de determinar un valor de transmisión o reembolso de acciones en base a su juicio como experto independiente en asuntos contables, económicos y financieros y que, a estos efectos, ha de tenerse en cuenta que en una valoración de acciones solo puede hablarse de aproximaciones o juicios razonables sobre el valor real.
El término valor razonable vino a sustituir en virtud de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Reforma del Sistema Financiero, al término valor real que se esgrimía en las hoy ya derogadas ley de sociedades anónimas y ley de sociedades de responsabilidad limitada.
En la actualidad, el término “valor razonable” aparece en diversos artículos del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, como el artículo 107.2 en relación a la transmisión voluntaria inter vivos de participaciones, el artículo 110.2 en relación a la transmisión mortis causa de las mismas, el artículo 124.2 en relación a la transmisión mortis causa de acciones o el artículo 353 cuando regula la valoración de las participaciones o acciones en los casos de separación y exclusión de socios.
Pues bien, de ello resulta que en los casos en que no exista un mercado activo (sociedades cotizadas), el valor razonable se obtiene mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración y en algunos casos cabe incluso la actualización negativa de paquetes minoritarios para la fijación del valor de las acciones y/o participaciones sociales.
En este sentido, hay que destacar la Sentencia del Tribunal Supremo de 28 de febrero de 2011, que analizando el concepto de valor razonable en el Texto de la Ley de Sociedades de Capital, establece que “pese a que en la valoración de acciones y participaciones para determinadas finalidades cabe una actualización negativa de paquetes minoritarios, en cuanto el adquirente se coloca en una posición alejada de la gestión y control de la sociedad, no cabe tal descuento en los casos de separación de socios”. Mantiene el alto Tribunal, a la vez que equipara los conceptos valor real y valor razonable a efectos de determinar el valor de las participaciones, que en el caso de separación de socios, el precepto normativo impone la separación forzosa a valor real (actualmente razonable) y por tanto no pueden admitirse en la valoración, ni primas de control ni descuentos por minoría, ya que ello supondría una penalización al socio que se separa, en detrimento de su patrimonio, y debilitándose por tanto el mecanismo de protección que tiene como minoritario, en beneficio directo de la sociedad o de los demás socios que adquiriesen las participaciones a un valor inferior.
Cortés, Pérez i Associats, Economistes i Advocats, S.L.
Departamento Jurídico.
El Plan General Contable define al valor razonable como el importe por el que puede intercambiarse un activo o liquidarse un pasivo entre partes interesadas y debidamente informadas, que realicen una transacción en condiciones de independencia mutua. Y el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, venía afirmando que el auditor ha de determinar un valor de transmisión o reembolso de acciones en base a su juicio como experto independiente en asuntos contables, económicos y financieros y que, a estos efectos, ha de tenerse en cuenta que en una valoración de acciones solo puede hablarse de aproximaciones o juicios razonables sobre el valor real.
El término valor razonable vino a sustituir en virtud de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Reforma del Sistema Financiero, al término valor real que se esgrimía en las hoy ya derogadas ley de sociedades anónimas y ley de sociedades de responsabilidad limitada.
En la actualidad, el término “valor razonable” aparece en diversos artículos del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, como el artículo 107.2 en relación a la transmisión voluntaria inter vivos de participaciones, el artículo 110.2 en relación a la transmisión mortis causa de las mismas, el artículo 124.2 en relación a la transmisión mortis causa de acciones o el artículo 353 cuando regula la valoración de las participaciones o acciones en los casos de separación y exclusión de socios.
Pues bien, de ello resulta que en los casos en que no exista un mercado activo (sociedades cotizadas), el valor razonable se obtiene mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración y en algunos casos cabe incluso la actualización negativa de paquetes minoritarios para la fijación del valor de las acciones y/o participaciones sociales.
En este sentido, hay que destacar la Sentencia del Tribunal Supremo de 28 de febrero de 2011, que analizando el concepto de valor razonable en el Texto de la Ley de Sociedades de Capital, establece que “pese a que en la valoración de acciones y participaciones para determinadas finalidades cabe una actualización negativa de paquetes minoritarios, en cuanto el adquirente se coloca en una posición alejada de la gestión y control de la sociedad, no cabe tal descuento en los casos de separación de socios”. Mantiene el alto Tribunal, a la vez que equipara los conceptos valor real y valor razonable a efectos de determinar el valor de las participaciones, que en el caso de separación de socios, el precepto normativo impone la separación forzosa a valor real (actualmente razonable) y por tanto no pueden admitirse en la valoración, ni primas de control ni descuentos por minoría, ya que ello supondría una penalización al socio que se separa, en detrimento de su patrimonio, y debilitándose por tanto el mecanismo de protección que tiene como minoritario, en beneficio directo de la sociedad o de los demás socios que adquiriesen las participaciones a un valor inferior.
Cortés, Pérez i Associats, Economistes i Advocats, S.L.
Departamento Jurídico.
