Todo el que haya constituido una sociedad mercantil conoce que uno de los requisitos imprescindibles para formalizar válidamente la escritura fundacional es que los Estatutos Sociales indiquen cual será el domicilio de la sociedad.
El domicilio que los socios hayan elegido es el que aparecerá publicado por el Registro Mercantil en el que la sociedad esté inscrita. Dicha publicidad responde a la función de permitir que cualquier interesado pueda localizar a las entidades mercantiles pretendiendo evitar que se puedan fijar localizaciones ficticias en perjuicio de la seguridad de las relaciones jurídicas en las que la sociedad participe.
Respecto a la elección del domicilio social por parte de los socios conviene precisar que no es aleatoria sino que, atendiendo a la legislación mercantil, únicamente pueden optar por escoger como tal “el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación” debiendo fijarlo necesariamente en España cuando su “principal establecimiento o explotación radique dentro del territorio español”.
La doctrina mayoritaria ha interpretado como “lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección” allí dónde se encuentre la estructura estable de la sociedad, es decir, donde se ubiquen sus oficinas comerciales, donde esté la documentación oficial de esa empresa, a pesar de que las reuniones y Juntas de la compañía se celebren en otros lugares distintos. Se exige, en definitiva, que exista un vínculo real entre el domicilio designado y el lugar en que radique principalmente su actividad empresarial. En el supuesto de que el domicilio publicado por el Registro Mercantil no coincida con el domicilio social real el legislador ha previsto que cualquier interesado podrá considerar como tal cualquiera de ambos.
Asimismo, el lugar en que las entidades mercantiles estén domiciliadas repercute en múltiples aspectos, destacando a continuación los más considerables:
- A nivel externo, es el criterio esencial que determina el Registro Mercantil que inscribirá la sociedad, el Partido Judicial y Juzgados que, en defecto de norma o acuerdo distinto, serán los competentes para el discernimiento los asuntos en que la compañía se vea involucrada, fija cuál será la Delegación Tributaria y los Organismos Oficiales a los que por defecto pertenecerá la compañía así como cual es la normativa (local, autonómica, etc.) aplicable.
- Internamente, es el lugar en que esa sociedad celebra sus Juntas Generales entendiéndose allí celebradas salvo indicación distinta. Este hecho tiene especial relevancia sobre el derecho de información y asistencia a dichas Juntas que asiste a los socios y accionistas de cada compañía.
Por todo ello, además de ser recomendable comprobar que el domicilio social cumple los requisitos exigidos por el legislador es muy conveniente revisarlo a los efectos de poder analizar la conveniencia y diferencias que otro emplazamiento supondría para la compañía.
Cortés, Pérez i Associats, Economistes i Advocats, S.L.
Departamento Jurídico
El domicilio que los socios hayan elegido es el que aparecerá publicado por el Registro Mercantil en el que la sociedad esté inscrita. Dicha publicidad responde a la función de permitir que cualquier interesado pueda localizar a las entidades mercantiles pretendiendo evitar que se puedan fijar localizaciones ficticias en perjuicio de la seguridad de las relaciones jurídicas en las que la sociedad participe.
Respecto a la elección del domicilio social por parte de los socios conviene precisar que no es aleatoria sino que, atendiendo a la legislación mercantil, únicamente pueden optar por escoger como tal “el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación” debiendo fijarlo necesariamente en España cuando su “principal establecimiento o explotación radique dentro del territorio español”.
La doctrina mayoritaria ha interpretado como “lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección” allí dónde se encuentre la estructura estable de la sociedad, es decir, donde se ubiquen sus oficinas comerciales, donde esté la documentación oficial de esa empresa, a pesar de que las reuniones y Juntas de la compañía se celebren en otros lugares distintos. Se exige, en definitiva, que exista un vínculo real entre el domicilio designado y el lugar en que radique principalmente su actividad empresarial. En el supuesto de que el domicilio publicado por el Registro Mercantil no coincida con el domicilio social real el legislador ha previsto que cualquier interesado podrá considerar como tal cualquiera de ambos.
Asimismo, el lugar en que las entidades mercantiles estén domiciliadas repercute en múltiples aspectos, destacando a continuación los más considerables:
- A nivel externo, es el criterio esencial que determina el Registro Mercantil que inscribirá la sociedad, el Partido Judicial y Juzgados que, en defecto de norma o acuerdo distinto, serán los competentes para el discernimiento los asuntos en que la compañía se vea involucrada, fija cuál será la Delegación Tributaria y los Organismos Oficiales a los que por defecto pertenecerá la compañía así como cual es la normativa (local, autonómica, etc.) aplicable.
- Internamente, es el lugar en que esa sociedad celebra sus Juntas Generales entendiéndose allí celebradas salvo indicación distinta. Este hecho tiene especial relevancia sobre el derecho de información y asistencia a dichas Juntas que asiste a los socios y accionistas de cada compañía.
Por todo ello, además de ser recomendable comprobar que el domicilio social cumple los requisitos exigidos por el legislador es muy conveniente revisarlo a los efectos de poder analizar la conveniencia y diferencias que otro emplazamiento supondría para la compañía.
Cortés, Pérez i Associats, Economistes i Advocats, S.L.
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